30 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy wydał uchwałę w sprawie o sygnaturze akt III CZP 34/14, w której rozstrzygnął zagadnienie prawne wniesione przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego dotyczące możliwości wpisanie prokury łącznej niewłaściwej do KRS.
Czym jest prokura łączna niewłaściwa
Prokura łączna niewłaściwa (nieprawidłowa), to konstrukcja która od dawna wywoływała wiele sporów w doktrynie. Polega ona na tym, że prokurent może dokonywać w imieniu spółki czynności prawnych tylko we współdziałaniu z jednym z członków zarządu.
Uchwała SN
W uchwale 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 r., III CZP 34/14, Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
Uchwała ta kończy spory doktryny i rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych. Dotychczas niektóre sądy zgadzały się na dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców nazwisk prokurentów z adnotacją, że mogą oni działać tylko łącznie z członkiem zarządu, w innych zaś zdarzały się postanowienia odmowne.
Rozstrzygnięciem z dnia 30 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy odstąpił od swojego poprzedniego stanowiska, które wyraził w uchwale podjętej w składzie 3 sędziów z dnia 27 maja 2001 r., III CZP 6/01 (opubl. w OSNIC 2001/10/148), wydanej na gruncie obowiązujących wówczas przepisów, stwierdził, że „Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem”. W uchwale tej uznano więc możliwość dokonania wpisu prokury łącznej niewłaściwej do rejestru przedsiębiorców.
Skutki uchwały
Sąd stwierdził również, że wykładnia przepisów przedstawiona w uchwale wiąże jedynie na przyszłość od momentu jej podjęcia. Należy zatem oczekiwać, że od tej pory sądy będą konsekwentnie odmawiać rejestracji prokury łącznej niewłaściwej. Otwartym pozostaje pytanie, w jaki sposób sądy rejestrowe podejdą do spółek, w których już ustanowiono takie zasady reprezentacji. Czy będą honorowane oświadczenia złożone przez nieprawidłowo ustanowionych prokurentów, czy spółki będą wzywane do uzupełnia wpisów – nie wiadomo.
To również może Cię zainteresować:
- Odwrócony mobbing w Polsce
- Opłata od złożenia dokumentu pełnomocnictwa
- Podróże służbowe – konsekwencje na gruncie prawnym, podatkowym i ubezpieczeniowym
- Oddelegowanie pracownika do innego Państwa – zagadnienia prawne, podatkowe i ubezpieczeniowe
- Jak prawidłowo wyliczyć urlop pracownikom przechodzącym na emeryturę?
- Procesy kadrowo-płacowe a ochrona danych osobowych – w praktyce
