Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z 9 czerwca 2022 r. (sygn. II FSK 357/21) rozstrzygnął kwestię zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT całego dochodu osiąganego w ramach Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ,,ustawa o CIT’’), w brzmieniu obowiązującym do końca 2021 roku.

Interpretacje indywidualne w zakresie stosowania zwolnienia z CIT dochodów osiąganych w Polskiej Strefie Inwestycji

Zgodnie z brzmieniem przepisów ustawy o CIT, w stanie prawnym obowiązującym do końca 2021 roku, zwolnienie w ramach Polskiej Strefy Inwestycji przysługiwało podatnikom osiągającym dochody z działalności gospodarczej prowadzonej pod odpowiednim kodem PKWiU, wskazanym w decyzji o wsparciu i prowadzonej na terenie określonym w przedmiotowej decyzji. Mowa tutaj o decyzji o wsparciu, wskazanej w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „ustawa o WNI”). Na gruncie tych przepisów powstały różne linie interpretacyjne dotyczące sposobu ustalenia zakresu dochodu objętego zwolnieniem.

Na początku funkcjonowania Polskiej Strefy Inwestycji, organy podatkowe w indywidualnych interpretacjach podatkowych podkreślały, że zwolnieniem objęty powinien zostać cały dochód z działalności określonej i prowadzonej w strefie wskazanej w decyzji. Takie stanowisko zostało przedstawione m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS.

Natomiast od połowy 2019 roku, organy podatkowe zaczęły wydawać interpretacje indywidualne, w których wskazywały, że zwolnieniem powinien zostać objęty wyłącznie dochód z nowych inwestycji, będący podstawą do wydania decyzji o wsparciu (Interpretacja indywidualna z dnia 21 sierpnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.275.2019.1.JC).

Co ciekawe, interpretacja indywidualna z dnia 7 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS została z urzędu zmieniona przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: „Szef KAS”), uznając z góry stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe (sygn. DPP13.8221.44.2019.CPIJ). Zgodnie z nowym stanowiskiem Szefa KAS, zwolnienie z podatku CIT powinno obejmować wyłącznie nowe inwestycje, a nie rozbudowę tych już istniejących.

Interpretacja ogólna Ministra Finansów

W celu zapewnienia jednolitego stosowania prawa podatkowego Minister Finansów wydał interpretację ogólną z dnia 25 października 2019 r. (sygn. DD5.8201.10.2019), dotyczącą ustalania dochodu zwolnionego  z opodatkowania z CIT w ramach Polskiej Strefy Inwestycji.

Minister Finansów w interpretacji ogólnej wskazał, że zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód z nowej inwestycji rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję. W przypadku, gdy nowa inwestycja polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, przekładające się na powstanie nowego przedsiębiorstwa to wówczas zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z nowopowstałego przedsiębiorstwa.

Celem objęcia zwolnieniem dochodu całego przedsiębiorstwa konieczne jest istnienie ścisłych powiązań między nową inwestycją a już istniejącym zespołem składników majątku. Powyższy sposób wykładni przepisów ustaw podatkowych jest powiązany m.in. z przepisami ustawy o WNI, zgodnie z którą decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji.

Orzecznictwo Wojewódzkich Sądów Administracyjnych

Odmienne stanowisko od Ministra Finansów miały już w 2019 r. wojewódzkie sądy administracyjne (dalej: „WSA”), albowiem ich zdaniem z przepisów podatkowych nie wynikała wprost konieczność wyodrębniania dochodu z działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji. W konsekwencji, wolna od opodatkowania powinna być całość dochodów uzyskanych z działalności określonej i prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Powyższe potwierdził WSA w wyroku z dnia 4 grudnia 2019 r. (sygn. I SA/Po 633/19): „Skoro ustawodawca definiując nową inwestycję uwzględnił możliwość jej współistnienia z inwestycją istniejącą, na tym samym terenie u przedsiębiorcy, uznał tym samym, że dopuszczalne jest zwolnienie całości dochodu wynikającego zarówno z istniejącej inwestycji, jak i nowej, implikując pozytywny wpływ na rozwój gospodarczo-społeczny kraju i regionu współistnienia inwestycji istniejącej z inwestycją nową (a w praktyce pozytywnego wpływu inwestycji nowej na inwestycję istniejącą).”.

Identyczne stanowisko można znaleźć w wyroku WSA z dnia z 16 września 2020 r. (sygn. III SA/Wa 2131/19), który uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 25 lipca 2019 r (sygn. DPP13.8221.44.2019.CPIJ). Zdaniem WSA, z przepisów ustawy CIT wprost wynika, że zwolnieniu podlegają dochody osiągane przez podatników z działalności gospodarczej realizowanej zgodnie z wydaną decyzją o wsparciu. Dla zastosowania zwolnienia, nie ma zatem znaczenia czy dochód osiągany jest w ramach nowej inwestycji, czy też rozbudowy już istniejącej.

Wyrok NSA

W wyroku z dnia 9 czerwca 2022 r. (sygn. II FSK 357/21) Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał powyższe stanowisko WSA z wyroku z dnia z 16 września 2020 r. (sygn. III SA/Wa 2131/19). Zdaniem NSA, zwolnieniu podlega całość dochodów osiągniętych z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na warunkach określonych w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie określonym w tej decyzji. Co więcej, NSA stwierdziło brak prawnego uzasadnienia zastosowania zwolnienia z CIT wyłącznie do dochodów z nowej inwestycji i gdyby podjęto decyzję o ograniczeniu zwolnienia z opodatkowania do dochodów nowych inwestycji to wówczas zapis ten zostałby wskazany w przepisach ustawy.

Podstawa prawna: https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/8D8E2AEFF9 https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/52A7918A97