Dopuszczalność zaskarżenia w drodze powództwa do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
W kodeksie spółek handlowych brak jest przepisów regulujących wprost kwestię możliwości i podstaw zaskarżenia w drodze powództwa do sądu uchwał innych organów spółek kapitałowych aniżeli zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń. Niewątpliwie uchwały tych organów mają często doniosłe znaczenie dla ochrony wspólników i bezpieczeństwa obrotu, dlatego należy przewidzieć możliwość ich wyeliminowania z obrotu prawnego w razie ich sprzeczności z prawem.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, które skierowane są do zarządu i często mogą kształtować sytuację prawną zarządu. W związku z tym członkowie zarządu mają interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej. Z kolei wspólnicy mają interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej, gdy uchwały te wywołują bezpośrednio skutki w sferze ich praw członkowskich.
Obecnie, zarówno w doktrynie jak i judykaturze, dopuszczalność zaskarżania do sądu uchwał rad nadzorczych i uchwał zarządów spółek kapitałowych nie jest kwestionowana. Kontrowersje budzi jednak podstawa prawna zaskarżania takich uchwał.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18.09.2013 (III CZP 13/13) w składzie siedmiu sędziów wyraził pogląd, zgodnie z którym wobec braku szczególnej regulacji w kodeksie spółek handlowych, zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego. Zatem zaskarżanie uchwał rad nadzorczych i uchwał zarządu jest dopuszczalne powództwem o stwierdzenie nieważności, wytoczonym na podstawie stosownego art. 189 KPC i dokonania oceny ważności tych uchwał na podstawie art. 58 KC (podobnie SN w wyroku z 18.02.2010 II CSK 449/09).
Zgodnie z powyższą opinią SN nie jest możliwe analogiczne stosowanie przepisów dotyczących zaskarżaniu uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń, gdyż są to przepisy mające wyjątkowy charakter i precyzyjnie określony przedmiot zastosowania.
W piśmiennictwie również zdecydowanie opowiedziano się za dopuszczalnością zaskarżania uchwał rad nadzorczych i uchwał zarządów na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Kontakt: Pani Agnieszka Samborska Corporate services manager Tel.: +48 22 313 29 50 Email: poland@accace.com
