Zarówno w doktrynie, jak i judykaturze sporna jest kwestia związana z problematyką zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych sprzecznych z ustawą. W związku z istniejącymi rozbieżnościami, problem ten był rozważany przez Sąd Najwyższy, który w dniu 18.09.2013 (III CZP 13/13) podjął uchwałę opowiadając się za konstytutywnym charakterem wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników.
Sąd Najwyższy, wcześniej już wielokrotnie w swoich orzeczeniach opowiedział się za taką postacią sankcji nieważności, która bliższa jest konstrukcji nieważności względnej (II CK 438/02, III CSK 32/06, III CZP 94/06, III CSK 85/09). W tych wyrokach Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że uchwały wspólników sprzeczne z ustawą są unieważnialne (wzruszalne) i powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym, konstytutywnym wyrokiem sądu, a do tego momentu skutki prawne wynikające z tej uchwały są wiążące i jako takie muszą być respektowane.
Według stanowiska Sądu Najwyższego wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników nie oznacza, że zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Wyrok taki powoduje, że uchwała zostaje wyeliminowana z obrotu prawnego z chwilą uprawomocnienia się wyroku.
Sąd Najwyższy podkreślił, że aprobata dla tego stanowiska wynika z konieczności zapewnienia bezpieczeństwa i poczucia stabilności obrotu oraz pewności kontrahentów jako jego uczestników. Przyjęcie tezy, że uchwała wspólników jest bezwzględnie nieważna ab initio i z mocy prawa mogłoby prowadzić do sytuacji w której członkowie zarządu mogliby odmawiać wykonania uchwał wspólników, które w ich subiektywnej ocenie są sprzeczne z prawem.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Kontakt: Pani Agnieszka Samborska Corporate services manager Tel.: +48 22 313 29 50 Email: poland@accace.com
