UZYSKAJ BEZPŁATNY DOSTĘP DO
Otrzymuj nasze artykuły, opinie, porady, aktualności branżowe, aktualności ze stron lokalnych, ebooki, informacje o najnowszych wydarzeniach i jeszcze więcej, bezpośrednio na swoją skrzynkę pocztową.
Sprawdź sekcję Newsroom i zobacz co zawiera!
Prześlemy Ci tylko istotne informacje, które naszym zdaniem mogą Cię zainteresować i będziemy traktować Twoje dane osobowe zgodnie z naszą polityką prywatności i oświadczeniem RODO.
Nie możesz zasubskrybować? Wypróbuj tę stronę.
Na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy AML, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja dotyczy ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, znanej powszechnie jako ustawa AML.
Nowe regulacje, określane jako tzw. „Pakiet AML”, zaczną obowiązywać od 1 lipca 2025 r. i wprowadzą istotne zmiany dla spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Nałożą one nowe obowiązki w zakresie identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, weryfikacji danych oraz aktualizacji zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Choć część zmian wynikających z ustawy AML zostanie w pełni wdrożona dopiero w 2027 roku, już dziś warto wiedzieć, co się zmieni oraz jakie działania należy podjąć, by uniknąć sankcji i ograniczyć ryzyka formalne.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), utworzony na podstawie ustawy AML i prowadzony przy użyciu systemu teleinformatycznego, gromadzi dane o beneficjentach rzeczywistych oraz osobach uprawnionych do dokonywania w nim zgłoszeń. Jego celem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu poprzez zapewnienie przejrzystości struktur właścicielskich.
CRBR gromadzi dane o beneficjentach rzeczywistych różnych podmiotów, w tym spółek (np. jawnych, z o.o., akcyjnych – z wyjątkiem publicznych), spółdzielni, fundacji, stowarzyszeń oraz trustów.
Kluczową zmianą, która została ujęta w projekcie nowelizacji ustawy AML jest propozycja ograniczenia jawności rejestru CRBR. Dotychczas rejestr CRBR posiadał jawny charakter, zatem informacje w nim zawarte były dostępne publicznie i nieodpłatnie w sposób nieograniczony. W wyniku zmian informacje z CRBR będą bezwarunkowo udostępniane instytucjom publicznym, w tym służbom ścigania, organom podatkowym, służbom specjalnym oraz ministrom odpowiedzialnym za sprawy wewnętrzne, gospodarkę i cudzoziemców, m.in. prokuratorom, komendantom policji, CBŚP, CBA, ABW, Straży Granicznej, KAS oraz ministrom właściwym do spraw gospodarki, spraw wewnętrznych i cudzoziemców.
Ponadto, informacje zgromadzone w CRBR będą podlegały udostępnieniu na wniosek każdego, kto wykaże uzasadniony interes związany z zapobieganiem lub zwalczeniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy.
W projekcie nowelizacji ustawy AML znalazła się jednak regulacja, zgodnie z którą domniemanie posiadania uzasadnionego interesu posiadają przykładowo podmioty takie jak:
1) dziennikarze
2) organizacje pozarządowe i podmioty prowadzące działalność pożytku publicznego
3) pracownicy podmiotów wskazanych w art. 7 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce
– związani z zapobieganiem lub zwalczeniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy.
4) osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które uprawdopodobnią, że zmierzają do zawarcia transakcji z podmiotem podlegającym obowiązkowemu zgłoszeniu informacji o beneficjentach rzeczywistych określonym w art. 58 ustawy AML
5) zamawiający w rozumieniu ustawy Prawo zamówień publicznych.
Ograniczenie jawności CRBR wynika m.in. z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w którym wskazano, że „publicznie dostępny zestaw danych powinien mieć ograniczony zakres, być wyraźnie i wyczerpująco zdefiniowany oraz mieć charakter ogólny, aby zminimalizować potencjalny uszczerbek dla beneficjentów rzeczywistych (…) informacje te powinny dotyczyć wyłącznie statusu beneficjentów rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych oraz trustów i podobnych porozumień prawnych oraz obejmować tylko sferę działalności gospodarczej beneficjenta rzeczywistego” (Wyrok TSUE z dnia 22 listopada 2022 r., C-37/20).
Projekt nowelizacji ustawy zapewnia także zgodność przepisów ustawy AML z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
Zgodnie z planowanym rozporządzeniem AML, ujednolicona zostanie definicja beneficjenta rzeczywistego (UBO) we wszystkich państwach członkowskich. Zmiana ta ma na celu usprawnienie międzynarodowej współpracy organów nadzorczych oraz wyeliminowanie tzw. struktur ekranowych.
Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność ponownego zbadania struktury właścicielskiej spółki i ustalenia, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad jej działalnością – nawet jeśli nie posiada formalnie większości udziałów.
Nie wystarczy powołać się na dane historyczne. Każde zgłoszenie do CRBR będzie musiało odzwierciedlać rzeczywisty stan faktyczny i gospodarczy.
W nowym systemie CRBR przedsiębiorca będzie zobowiązany nie tylko do zgłoszenia danych beneficjenta rzeczywistego (UBO), ale również do ich ciągłego monitorowania. Oznacza to, że każda zmiana – nawet pośrednia – w strukturze właścicielskiej, w składzie zarządu czy relacjach kontrolnych będzie musiała być niezwłocznie zaktualizowana w rejestrze.
Co istotne: brak aktualizacji lub podanie niepełnych danych będzie traktowane jako naruszenie przepisów ustawy AML, a nie jedynie błąd formalny.
Pakiet AML wprowadza zaostrzenie reżimu sankcyjnego. Obowiązki wynikające z ustawy AML w zakresie CRBR przestają być jedynie formalnością, a zaczynają wiązać się z realnym ryzykiem:
Projekt nowelizacji ustawy AML przygotowany przez Ministerstwo Finansów przewiduje jednocześnie szereg innych zmian, w tym m. in. zmiany odnoszące się do:
Projekt Ministerstwa Finansów przewiduje wejście w życie większości znowelizowanych przepisów z dniem 1 lipca 2025 roku.
Nasza kancelaria prawna oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie:
Wdrożenie Pakietu AML to nie tylko wyzwanie, ale i szansa – na uporządkowanie struktur i uniknięcie niepotrzebnych sankcji. Zapraszamy do kontaktu – pomożemy przejść przez proces zgodnie z przepisami i zapewnić bezpieczeństwo dla zarządu.
Accace Polska
Accace to proaktywny partner zapewniający kompleksowe, oparte na holistycznym podejściu do biznesu, wsparcie w zakresie outsourcingu i doradztwa. W ramach globalnej grupy, lidera na rynkach Europy Środkowo – Wschodniej, łączymy inteligentne rozwiązania technologiczne z wiedzą i praktycznym doświadczeniem ponad 800 lokalnych ekspertów. Globalny potencjał i dbałość o najwyższą jakość pozwala nam przełamywać standardy i oferować innowacyjne usługi w obszarze podatków, prawa, księgowości oraz obsługi kadrowo-płacowej dla około 2 000 klientów, niezależnie od branży oraz skali ich biznesu.
Accace Circle
Accace działa na arenie międzynarodowej jako Accace Circle – społeczność biznesowa tworzona przez uznanych dostawców usług outsourcingowych i doradczych. Oparte na wspólnych wartościach podejście zapewnia zintegrowaną i profesjonalną obsługę, przewyższającą obowiązujące oczekiwania rynkowe. Dzięki zaangażowaniu ponad 7 000 specjalistów w ponad 60 krajach, przygotowujemy globalnie 800 000 pasków płacowych dla 80 000 klientów, głównie średnich i międzynarodowych firm z listy Fortune 500, reprezentujących różne sektory gospodarki.
