Uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na tle najnowszego orzecznictwa.
Jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki z o.o. jest podwyższenie kapitału zakładowego. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa tryby podwyższenia:
- przez zmianę umowy spółki, tzw. tryb zwykły;
- na podstawie postanowień przewidzianych w umowie spółki, tzw. tryb uproszczony.
Zdecydowanie tańszym, szybszym i dużo bardziej popularnym sposobem jest procedura uproszczona. Umowa spółki musi jednak wyraźnie przewidywać możliwość jej zastosowania oraz określać maksymalną kwotę podwyższenia oraz datę, do której jest ono możliwe.
Na tle przepisów regulujących podwyższenie kapitału zakładowego pojawił się problem czy w ramach procedury uproszczonej można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów. Wyłączenie to pozwalałoby obejmować nowe udziały albo dotychczasowym wspólnikom bez zachowania stosunkowego układu struktury własnościowej lub też nowym wspólników.
Powyższe wątpliwości zostały rozstrzygnięte przez Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 17 stycznia 2013 r. (sygn. akt III CZP 57/12). Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż w ramach uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego nowe udziały mogą być objęte jedynie przez dotychczasowych wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. W związku z tym, jeżeli spółka chce odstąpić od tej reguły, musi przeprowadzić zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego.
Jak podwyższyć kapitał zakładowy?
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
