Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożone przez Ministra Sprawiedliwości. Projekt zakłada daleko idące rozluźnienie wymagań dotyczących kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po pierwsze, tworzenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie fakultatywne. W przypadku rezygnacji z tworzenia kapitału zakładowego wspólnicy obejmą udziały beznominałowe. Cena po której wspólnicy je obejmą będzie określana umową spółki. Wkłady na pokrycie udziałów beznominałowych będą zaliczane na kapitał udziałowy, będący kapitałem podstawowym spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Po wtóre, w przypadku gdy wspólnicy zdecydują się na tworzenie kapitału zakładowego, jego minimalna wysokość będzie zmniejszona z obecnych 5000 zł do 1 zł. Zostało to podyktowane niemożliwością określenia uniwersalnej normy, która uwzględniałaby specyfikę różnych branż i stanowiła wystarczające zabezpieczenie dla wierzycieli. W opinii autorów projektu obecny poziom minimalnego kapitału zakładowego stanowi jedynie iluzoryczne zabezpieczenie.
Po trzecie, projekt wprowadza możliwość zastosowania systemu mieszanego, w którym w spółce część udziałów miałaby wartość nominalną, a część byłaby udziałami beznominałowymi. Z tego rozwiązania będą mogły też skorzystać istniejące spółki, co powinno w znacznym stopniu ułatwić i przyspieszyć pozyskanie nowych inwestorów. Wypłata dywidendy i spłaty umorzeniowej będzie dokonywana ze wspólnej puli środków. System mieszany nie prowadzi do wyodrębnienia oddzielnych mas majątkowych przyporządkowanych różnym typom udziałów.
W celu zabezpieczenia interesów wierzycieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością proponowane zmiany wprowadzają dwa dodatkowe zabezpieczenia – test wypłacalności, w przypadku każdej wypłaty na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym oraz obowiązek odprowadzania części (do 1/10) zysku na kapitał zapasowy (do wysokości 5% zobowiązań spółki, lecz nie mniej niż 50 000 zł). Nowe zabezpieczenia znajdą również zastosowanie do obecnie istniejących spółek.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Kontakt: Pani Agnieszka Samborska Corporate services manager Tel.: +48 22 313 29 50 Email: poland@accace.com
