Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, pomimo braku osobowości prawnej spółki osobowe mogą zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, a także pozywać i być pozywane. W odróżnieniu jednak od spółek kapitałowych wspólnicy spółek osobowych w pewnych sytuacjach ponoszą odpowiedzialność za ich zobowiązania.
Modelowe reguły odpowiedzialności dotyczą wspólników spółki jawnej. Co do zasady odpowiedzialność wspólników rozszerza się na ich majątek osobisty. Istotne jest to, że wspólnicy za zobowiązania spółek odpowiadają solidarnie, zatem każdy z nich odpowiada za całość długu i wierzyciel może skierować swoje roszczenie do spółki lub każdego wspólnika z osobna, ale także do niektórych wspólników, albo do wszystkich jednocześnie. Jeżeli którykolwiek ze wspólników spłaci dług, pozostali także są od niego zwolnieni, a spłacający może żądać odpowiedniego rozliczenia.
Istotną cechą odpowiedzialności wspólników jest jej subsydiarny charakter. Oznacza to, że wierzyciel w pierwszej kolejności powinien skierować swoje roszczenie do spółki, natomiast dopiero w momencie kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, roszczenia można dochodzić bezpośrednio od wspólników. Pomimo tego, że odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna, wierzyciel może zawsze, jednocześnie pozwać spółkę i wspólników. Nie uzyska jednak klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi jeśli nie wykaże, że spółka jest niewypłacalna, a więc do tego czasu będzie mógł prowadzić egzekucję wyłącznie z majątku spółki.
Odpowiedzialności wspólnika nie można ograniczyć w stosunku do osób trzecich, jednak możliwe jest odmienne jej ukształtowanie w stosunkach między wspólnikami.
Istotną odmienność w zakresie odpowiedzialności zawierają przepisy o spółce partnerskiej. Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za te zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Natomiast w spółce komandytowej pełną odpowiedzialność ponoszą jedynie komplementariusze. Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Artykuł ma charakter jedynie informacyjny i stanowi publikację zainspirowaną treścią artykułów prasowych, interpretacji organów podatkowych i orzeczeń sądów. Nie stanowi porady ani opinii podatkowej czy prawnej w rozumieniu art. 2 ust. 1 i art. 31 ustawy o doradztwie podatkowym (Dz. U. z 1996 r. Nr 102, poz. 475, ze zm.) i jest odzwierciedleniem poglądów wyrażanych przez autorów publikacji. Accace Sp. z o.o. nie bierze odpowiedzialności za ewentualne skutki podejmowanych decyzji na ich podstawie.
