Wstąpienie małżonka wspólnika do spółki z o.o.
W praktyce obrotu powszechnym jest, że poprzez objęcie udziałów w kapitale zakładowym spółki kapitałowej wspólnikiem bądź akcjonariuszem staje się osoba pozostająca w związku małżeńskim. Nasuwa się zatem pytanie, czy w takiej sytuacji współmałżonek obejmującego udziały staje się również wspólnikiem spółki. Jest to uzależnione od szeregu okoliczności faktycznych i prawnych.
Co do zasady, udział w spółce z o.o. może być przedmiotem współwłasności. Ponadto, nie ma przeszkód, aby małżonkowie umówili się, że udziały nabywane są na wspólność majątkową małżeńską, albo by zawarli umowę o zarządzanie udziałami, bądź też umówili się, że udziały należeć będą do majątku odrębnego jednego z nich. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa stanowisko, że gdy czynność prawna dokonana została przez jednego z małżonków, stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył.
W związku z powyższym uznaje się, iż udział nabyty przez jednego z małżonków wchodzi w skład majątku wspólnego, jednakże wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału. Przedstawione rozdzielenie własności udziałów ze statusem wspólnika spółki wywołuje szereg konsekwencji prawnych. Z uwagi na to, że tylko jeden z małżonków jest wspólnikiem, spółka może jedynie od małżonka będącego wspólnikiem domagać się dopłat. Jednocześnie, ze względu na to, że udziały objęte są współwłasnością, spółka bez zgody drugiego małżonka, niebędącego wspólnikiem, nie może zająć wspólnych udziałów na poczet zobowiązań małżonka będącego wspólnikiem, a w dalszej kolejności nie może udziałów tych umorzyć. Co więcej, wskutek podziału majątku wspólnego małżonków (np. w przypadku rozwodu), udziały wchodzące w jego skład mogą zostać podzielone pomiędzy małżonków, wskutek czego status wspólnika przyznany zostanie dotychczasowemu małżonkowi wspólnika.
Podstawową regulacją spotykaną w większości umów spółek, z ograniczoną odpowiedzialnością mającą na celu zabezpieczenie spółki przed taką sytuacją jest klauzula art. 1831 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym to przepisem umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie małżonka wspólnika do spółki, w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Artykuł ma charakter jedynie informacyjny i stanowi publikację zainspirowaną treścią artykułów prasowych, interpretacji organów podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych. Nie stanowi porady ani opinii podatkowej czy prawnej w rozumieniu art. 2 ust. 1 i art. 31 ustawy o doradztwie podatkowym (Dz. U. z 1996 r. Nr 102, poz. 475, ze zm.) i jest odzwierciedleniem poglądów wyrażanych przez autorów publikacji. Accace Sp. z o.o. nie bierze odpowiedzialności za ewentualne skutki podejmowanych decyzji na ich podstawie.
