Jaki jest cel i zasady wnoszenia oraz zwrotu dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Dopłaty w spółce z o.o. stanowią formę jej dofinansowania, w szczególności w sytuacji, kiedy nie można zasilić kasy spółki w inny sposób. Kwestia dopłat musi być pod rygorem bezskuteczności wpisana do postanowień umowy spółki. Późniejsze nałożenie na wspólników tego obowiązku będzie wiązało się z koniecznością zmiany umowy spółki w tym zakresie, związane jest bowiem ze zwiększeniem świadczeń wspólników na rzecz spółki.
Istotną różnicą pomiędzy pożyczką a dopłatami jest fakt, że wspólnikowi co do zasady nie przysługuje roszczenie o zwrot dopłat. Wyjątek stanowi zarządzenie zwrotu w trybie art. 179 k.s.h. w sytuacji, gdy dopłaty nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Należy jednak podkreślić, że art. 179 k.s.h. ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że wspólnicy mogą postanowić w umowie spółki, iż dopłaty będą wspólnikom zwracane nawet gdy sprawozdanie finansowe wykaże stratę, w krótszym terminie od ogłoszenia.
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów, zaś ich wysokość i termin oznaczone w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Co istotne, jeżeli wspólnik nie uiści opłaty w wyznaczonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych, a spółka może ponadto żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Warto dodać, że jeżeli wniesienie dopłat następuje w trybie i na zasadach określonych w k.s.h., to zgodnie z art. 12 uCIT dopłat tych nie zalicza się do przychodów spółki.
Zasady wnoszenia i zwrotu dopłat nałożone przez ustawodawcę w kodeksie spółek handlowych nie zawsze są korzystne dla wspólników. Warto zatem, aby w przemyślany sposób uregulować kwestię dopłat w umowie spółki, co będzie stanowiło praktyczny sposób dofinansowania spółki.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
