Podczas długotrwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki, niemożliwe może stać się wybranie organów spółki czy też powzięcie uchwały dotyczącej bilansu oraz rachunku zysków i strat. Długotrwały paraliż decyzyjny prowadzi do sytuacji, w której dalsze funkcjonowanie spółki staje się zagrożone.
Zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywoływane stosunkami spółki, sąd może, na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, orzec o jej rozwiązaniu.
Z powództwem o rozwiązanie spółki przez sąd może wystąpić każdy wspólnik lub członek zarządu. Uregulowanie zawarte w ksh nie nakłada dodatkowych kryteriów jak np. określoną wielkość kapitału zakładowego, liczbę wspólników. Prawo to ma charakter bezwarunkowy.
W wyroku z dnia 22 sierpnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie potwierdził, że samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Musi to być konflikt, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników (I ACa 718/12).
W literaturze wskazuje się, że „przyczyny dotyczące osoby wspólnika mogą mieć znaczenie dla rozwiązania spółki, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami”. W sytuacji, kiedy relacje między wspólnikami uniemożliwiają współdziałanie przy prowadzeniu spraw spółki, to osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe. Zazwyczaj chodzi tu o trwały konflikt w spółce pomiędzy wspólnikami posiadającymi taką samą liczbę udziałów, a zwalczających się wzajemnie i działających przeciwko sobie. Rozwiązanie spółki może także uzasadniać ciągłe pozbawianie wspólnika jego istotnych uprawnień przez wspólników posiadających większość głosów, a problemu tego nie można rozwiązać stosując inne dostępne wspólnikowi środki przewidziane prawem np. przez wyłączenie wspólnika ze spółki czy zbycie udziałów za cenę odpowiadającą realnej wartości (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 10 września 1993 r. (I ACr 343/93)).
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
