UZYSKAJ BEZPŁATNY DOSTĘP DO
Otrzymuj nasze artykuły, opinie, porady, aktualności branżowe, aktualności ze stron lokalnych, ebooki, informacje o najnowszych wydarzeniach i jeszcze więcej, bezpośrednio na swoją skrzynkę pocztową.
Sprawdź sekcję Newsroom i zobacz co zawiera!
Prześlemy Ci tylko istotne informacje, które naszym zdaniem mogą Cię zainteresować i będziemy traktować Twoje dane osobowe zgodnie z naszą polityką prywatności i oświadczeniem RODO.
Nie możesz zasubskrybować? Wypróbuj tę stronę.
Są sytuacje, kiedy wspólnicy nie mogą podjąć uchwały ze względu na brak ustawowego bądź umownego kworum, co prowadzi do kompletnego paraliżu decyzyjnego w spółce.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2012 r. (I CSK 635/11) odniósł się do powyższej kwestii i stwierdził, że: „nie można podzielić poglądu, że brak kworum jest tego rodzaju uchybieniem przepisom regulującym odbywanie zgromadzeń wspólników, że uzasadnione jest poczytanie uchwały podjętej bez zachowania kworum za uchwałę nieistniejącą.”
W przedmiotowej sprawie Sąd rozpatrywał sytuację, w której wspólnik posiadający 38% udziałów blokował podjęcie uchwały w sprawie pociągnięcia go do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, wykorzystując postanowienie umowne zgodnie którym zgromadzenie wspólników mogło podjąć uchwałę tylko gdy uczestniczyłoby w nim co najmniej 2/3 kapitału zakładowego.
Sąd Najwyższy uznał jednak, że wymóg kworum nie może być powiązany z pojęciem ważności zgromadzenia. Przepisy KSH nie przewidują nieważności zgromadzenia a jedynie nieważność uchwał, zaś brak kworum powinno być rozumiane jako brak zdolności do podjęcia uchwały. Naruszenie kworum ustanowionego w ustawie powoduje, że podjęta uchwała jest nieważna jako sprzeczna z ustawą. Natomiast jeśli niezdolność do podjęcia uchwały wynika z naruszenia postanowienia umownego, uchwała może zostać uchylona. Co ważne, według Sądu Najwyższego w obu przypadkach są to uchwały podjęte, a nie nieistniejące.
W omawianej sprawie uchwała została podjęta przez wspólników z naruszeniem przepisów umownych dotyczących kworum, jednakże nie została zaskarżona w trybie przewidzianym w KSH, i w związku z tym jest uchwałą wiążącą.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Accace Polska
Accace to proaktywny partner zapewniający kompleksowe, oparte na holistycznym podejściu do biznesu, wsparcie w zakresie outsourcingu i doradztwa. W ramach globalnej grupy, lidera na rynkach Europy Środkowo – Wschodniej, łączymy inteligentne rozwiązania technologiczne z wiedzą i praktycznym doświadczeniem ponad 800 lokalnych ekspertów. Globalny potencjał i dbałość o najwyższą jakość pozwala nam przełamywać standardy i oferować innowacyjne usługi w obszarze podatków, prawa, księgowości oraz obsługi kadrowo-płacowej dla ponad 2 000 klientów, niezależnie od branży oraz skali ich biznesu.
Accace Circle
Accace działa na arenie międzynarodowej jako Accace Circle - społeczność biznesowa tworzona przez uznanych dostawców usług outsourcingowych i doradczych. Oparte na wspólnych wartościach podejście zapewnia zintegrowaną i profesjonalną obsługę, przewyższającą obowiązujące oczekiwania rynkowe. Dzięki zaangażowaniu ponad 2 500 specjalistów w 50 krajach, przygotowujemy ponad 200 000 pasków płacowych miesięcznie dla 15 000 klientów, głównie średnich i międzynarodowych firm z listy Fortune 500, reprezentujących różne sektory gospodarki.
