Wróć do Newsroom
Ochrona Sygnalistów
Czytaj więcej
Mailchimp - subscribe form sidebar

Skutki braku kworum przy podejmowaniu uchwały przez wspólników

10 marca 2014

 Jakie są skutki braku kworum podczas podejmowania uchwały przez wspólników?

Są sytuacje, kiedy wspólnicy nie mogą podjąć uchwały ze względu na brak ustawowego bądź umownego kworum, co prowadzi do kompletnego paraliżu decyzyjnego w spółce.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2012 r. (I CSK 635/11) odniósł się do powyższej kwestii i stwierdził, że: „nie można podzielić poglądu, że brak kworum jest tego rodzaju uchybieniem przepisom regulującym odbywanie zgromadzeń wspólników, że uzasadnione jest poczytanie uchwały podjętej bez zachowania kworum za uchwałę nieistniejącą.”

W przedmiotowej sprawie Sąd rozpatrywał sytuację, w której wspólnik posiadający 38% udziałów blokował podjęcie uchwały w sprawie pociągnięcia go do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, wykorzystując postanowienie umowne zgodnie którym zgromadzenie wspólników mogło podjąć uchwałę tylko gdy uczestniczyłoby w nim co najmniej 2/3 kapitału zakładowego.

Sąd Najwyższy uznał jednak, że wymóg kworum nie może być powiązany z pojęciem ważności zgromadzenia. Przepisy KSH nie przewidują nieważności zgromadzenia a jedynie nieważność uchwał, zaś brak kworum powinno być rozumiane jako brak zdolności do podjęcia uchwały. Naruszenie kworum ustanowionego w ustawie powoduje, że podjęta uchwała jest nieważna jako sprzeczna z ustawą. Natomiast jeśli niezdolność do podjęcia uchwały wynika z naruszenia postanowienia umownego, uchwała może zostać uchylona. Co ważne, według Sądu Najwyższego w obu przypadkach są to uchwały podjęte, a nie nieistniejące.

W omawianej sprawie uchwała została podjęta przez wspólników z naruszeniem przepisów umownych dotyczących kworum, jednakże nie została zaskarżona w trybie przewidzianym w KSH, i w związku z tym jest uchwałą wiążącą.

Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.

Agnieszka_Samborska_accace
Agnieszka Samborska
Legal Adviser
Skontaktuj się z nami
Ochrona Sygnalistów
Czytaj więcej
Mailchimp - subscribe form - page
crosschevron-leftarrow-leftarrow-right linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram