Czy Kierownik Oddziału potrzebuje pełnomocnictwa?
Na tle obowiązujących przepisów jednym z problemów interpretacyjnych jest ustalenie prawidłowej reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego działającego poprzez oddział w Polsce. Problem ten związany jest nieodłącznie z konstrukcją prawną tej formy działalności. W skrócie, oddział to samodzielna i wyodrębniona organizacyjnie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział nie jest jednak odrębnym podmiotem a działalność w Polsce prowadzi w istocie przedsiębiorca zagraniczny.
W związku z tym, przedsiębiorca zagraniczny może być reprezentowany przez swój organ reprezentacji zgodnie z określonymi regułami reprezentacji. Przedsiębiorca zagraniczny może również ustanowić prokurę. Dodatkowo obowiązująca ustawa o swobodzie działalności gospodarczej wprowadza kolejny typ reprezentanta. Nakazuje ona ustanowienie osoby reprezentującej przedsiębiorcę zagranicznego w oddziale, jest to tzw. Kierownik Oddziału.
Kwestia umocowania reprezentanta budzi liczne kontrowersje. Na gruncie niektórych stanowisk interpretacyjnych reprezentant w oddziale posiada status pełnomocnika. W takim przypadku zakres umocowania powinien zostać określony w dokumencie pełnomocnictwa. W doktrynie istnieje też inny pogląd, zgodnie z którym jest to swoisty rodzaj umocowania, właściwy jedynie dla tej formy prawnej. Źródłem tego umocowania byłaby w tym przypadku ustawa o swobodzie działalności gospodarczej a zakres reprezentacji obejmowałby wszystkie sprawy związane z prowadzeniem oddziału. Zgodnie z tym poglądem, jeżeli przedsiębiorca chciałby ograniczyć uprawnienia takiej osoby, powinien to uczynić w sposób wyraźny. Obowiązujące przepisy nie przewidują jednak możliwości ujawnienia tych ograniczeń w KRS.
W praktyce spotyka się różne podejście do tych kwestii. Niektóre podmioty, zwłaszcza urzędy skarbowe, żądają dokumentu pełnomocnictwa w celu określenia zakresu umocowania reprezentanta.
Niejasności te zdecydowanie szkodzą pewności obrotu. W celu prawidłowego określenia zakresu umocowania reprezentanta niezbędna wydaje się interwencja ustawodawcy.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
Email: Agnieszka.Samborska@accace.com
Phone: +48 22 313 29 50
