Finansowanie w formie pożyczki od spółki dla zagranicznego udziałowca to coraz częstszy element międzynarodowych struktur kapitałowych. W kontekście polskich przepisów podatkowych pojawiają się jednak istotne wątpliwości, czy taka pożyczka podlega PCC (podatkowi od czynności cywilnoprawnych) oraz czy jest traktowana jako usługa opodatkowana lub zwolniona z VAT.

Pożyczka wewnątrzgrupowa – klasyczny scenariusz z udziałowcem jako pożyczkodawcą

W praktyce najczęstsza sytuacja to pożyczka od zagranicznego udziałowca dla spółki kapitałowej. Dzięki niej spółka może pozyskać finansowanie na korzystniejszych warunkach niż zewnętrzny kredyt bankowy. Dodatkowo:

• odsetki mogą stanowić koszt uzyskania przychodu (do limitu 3 mln zł lub 30% EBITDA),
• przy wypłacie odsetek możliwe jest zastosowanie niższej stawki lub zwolnienia z podatku u źródła,
• pożyczka od udziałowca korzysta ze zwolnienia z PCC – mimo że co do zasady umowa pożyczki podlega temu podatkowi (podatek liczony jest od wartości pożyczki według stawki 0,5%).

Z reguły pożyczki udzielane są na wysokie kwoty, także PCC może stanowić duże obciążenie dla pożyczkobiorcy, który jest podatnikiem PCC z tytułu otrzymania pożyczki.

A co, gdy to spółka udziela pożyczki udziałowcowi?

Sytuacja komplikuje się, gdy pożyczkodawcą jest polska spółka (np. córka), a pożyczkobiorcą – zagraniczny udziałowiec. Wtedy pojawiają się pytania:

• czy pożyczka od spółki dla zagranicznego udziałowca podlega PCC,
• czy udzielenie pożyczki stanowi usługę zwolnioną z VAT,
• oraz jakie są konsekwencje braku zapłaty PCC, szczególnie w kontekście ewentualnej stawki sankcyjnej.

Pożyczka od spółki dla zagranicznego udziałowca a PCC – analiza krok po kroku

Na podstawie ustawy o PCC, opodatkowaniu podlegają:

1. Czynności dotyczące rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
2. Czynności dotyczące rzeczy znajdujących się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Analizując pierwszą przesłankę należy uznać, że kluczowy jest rachunek bankowy, na którym znajdują się środki finansowe w momencie udzielenia pożyczki. Jeśli środki pożyczki są przekazywane z rachunku bankowego prowadzonego w Polsce, fiskus może uznać, że transakcja podlega PCC.

Druga przesłanka nie będzie spełniona, gdyż rozważamy udzielenie pożyczki zagranicznemu udziałowcowi, który nie ma zamieszkania lub siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

VAT od pożyczki dla udziałowca – co mówią interpretacje?

Organy podatkowe potwierdzają (np. interpretacje KIS z marca i kwietnia 2025 r.*), że pożyczka może być usługą zwolnioną z VAT, o ile spełnia określone warunki.

Ale uwaga: sądy administracyjne (np. NSA w wyrokach z 2025 r.**) uznają, że incydentalna pożyczka nie spełnia definicji usługi w VAT, co wyklucza zastosowanie zwolnienia z PCC. Dodatkowo, jeśli podatnik nie ujawnił pożyczki, a zrobił to dopiero w toku kontroli – może zostać nałożona sankcyjna stawka 20% PCC.

Pożyczka dla zagranicznego udziałowca — jak ograniczyć ryzyka podatkowe?

Zalecane działania:

• wystąpienie z wnioskiem o indywidualną interpretację podatkową – najlepiej przed zawarciem umowy pożyczki, potwierdzającej, że udzielenie pożyczki będzie stanowiło usługę w rozumieniu ustawy o VAT oraz że udzieloną pożyczkę można uznać za transakcję o pomocniczym charakterze. Istotne jest bowiem nie tylko to, czy PCC nie będzie należny, ale również to, czy wyświadczenie usługi zwolnionej nie będzie skutkowało obowiązkiem rozliczania proporcji w VAT.
• w razie wątpliwości – zapłata PCC ze stawką 0,5% (ostrożnościowo), a następnie ewentualne wystąpienie o stwierdzenie nadpłaty. W przeciwnym razie, w przypadku kontroli, istnieje ryzyko zastosowania przez organ podatkowy sankcyjnej stawki 20%.

Podsumowanie

• Tak, pożyczka od spółki dla zagranicznego udziałowca może podlegać PCC, jeśli spełnia warunki terytorialne.
• Zwolnienie z PCC może mieć zastosowanie, ale tylko gdy transakcja uznana zostanie za usługę zwolnioną z VAT.
• Brak zapłaty PCC i ujawnienie transakcji dopiero podczas kontroli – może skutkować 20% sankcją.

Wsparcie Accace

Udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych, zwłaszcza transgranicznych, wymaga precyzyjnej oceny podatkowej. Eksperci Accace pomogą Ci ustalić skutki transakcji i bezpiecznie przeprowadzić finansowanie – zarówno po stronie spółki, jak i udziałowca.

* Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB3-1.4012.158.2025.2.ICZ z dnia 29 kwietnia 2025 r., 0111-KDIB3-1.4012.141.2025.3.KW z dnia 2 kwietnia 2025 r., 0111-KDIB2-3.4014.12.2025.4.JS z dnia 12 marca 2025 r.

** Wyrok NSA III FSK 548/23 z dnia 4 kwietnia 2025 r., wyrok NSA III FSK 779/23 z dnia 29 stycznia 2025 r.

Anna Kołakowska

Tax Supervisor

Skontaktuj się z nami

Jakub Czerski

Tax Director

Skontaktuj się z nami