Zaktualizowanie w 2019 roku przepisów o ofercie publicznej stanowiło kamień milowy dla spółek akcyjnych, wprowadzając zobowiązanie do sporządzania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej od roku finansowego 2020, z wymogiem raportowania w 2021 roku. Wraz z nieuchronnym zbliżaniem się końca kolejnego roku finansowego, dla wielu spółek giełdowych nadszedł czas na realizację tego stosunkowo nowego obowiązku, który ciąży nad emitentami. Prześledźmy, jakie wyzwania i implikacje niesie ze sobą to nowe wymaganie dla przedsiębiorstw na rynku kapitałowym.

Kogo dotyczy?

Zgodnie z art. 90c ustawy o ofercie publicznej obowiązki, o których mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczą spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

Przedmiotowych przepisów nie stosuje się w przypadku:

• banków,
• towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zarządzających ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
• domów maklerskich w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza spółki odpowiada za przygotowanie ww. sprawozdania, które powinno przedstawiać kompleksowy przegląd wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych i należnych w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z uchwaloną polityką wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej oraz § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 maja 2020 r.  w sprawie określenia innego terminu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej (Dz. U. z 2020 r. poz. 934) polityka wynagrodzeń powinna najpóźniej zostać przyjęta i wejść w życie:

• w dniu 31 sierpnia 2020 r. (jeżeli akcje spółki zostały dopuszczone do obrotu przed 31 sierpnia 2020 r.),
• najpóźniej w dniu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym (dla akcji dopuszczonych do obrotu w dniu 31 sierpnia 2020 r. i po tej dacie).

Warto także zaznaczyć, że w sprawozdaniu obowiązkowo powinny zostać ujawnione wynagrodzenia i świadczenia wypłacone i należne członkom zarządu i rady nadzorczej, nie tylko te wynikające bezpośrednio z polityki wynagrodzeń, ale również wszystkie pozostałe przyznane niezgodnie z ww. polityką.

Sytuacje przyznania wynagrodzenia lub świadczeń niezgodnie z przyjętą polityką mogą zdarzać się w pierwszych latach od wprowadzenia zaktualizowanych przepisów, ale zwracamy uwagę, że przyznanie świadczenia niezgodnego z przyjętą polityką wynagrodzeń stanowi naruszenie art. 90e ust. 1 ustawy o ofercie – spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Składowe sprawozdania

Na podstawie art. 90g ust. 2 ww. ustawy, sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno uwzględniać następujące informacje dotyczące każdego członka zarządu i rady nadzorczej:

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki,
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
4. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680),
6. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany,
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zatwierdzenie sprawozdania

Zwracamy uwagę, iż zgodnie z art. 90g ust. 6 ww. ustawy, walne zgromadzenie akcjonariuszy musi podjąć uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Istnieje od tej reguły wyjątek opisany w art. 90g ust. 7, który wskazuje, że w:

• jednostce małej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
• spółce innej niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
  • 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  • 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
  • 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– zamiast przyjęcia uchwały, wskazanej w ust. 6 powyżej, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie zawiera w sobie wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała bądź dyskusja wskazane w ust. 6 i 7 przedstawionych powyżej.

Dostęp dla akcjonariuszy

Sprawozdanie o wynagrodzeniach musi być dostępne niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia, może być również opublikowane przed walnym zgromadzeniem. Udostępnienie sprawozdania o wynagrodzeniach na stronie spółki wraz z raportem bieżącym przekazanym za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji w związku ze zwołaniem walnego zgromadzenia, nie stanowi wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 90g ust. 9 ustawy o ofercie publicznej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno być opublikowane na stronie internetowej spółki odrębnie, tak aby w każdym momencie było łatwo dostępne, bez konieczności jego wyszukiwania w materiałach udostępnianych przez spółkę przed walnymi zgromadzeniami.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest oddzielnym i niepowiązanym ze sprawozdaniem finansowym spółki dokumentem, podlegającym badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie i zaopiniowanie dokumentu jest konieczne przed zwołaniem walnego zgromadzenia.

Wsparcie Accace

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących ww. obowiązku sprawozdawczego bądź polityki wynagrodzeń, nasi eksperci chętnie odpowiedzą na Państwa pytania oraz wspomogą w procesie.

Źródła:

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Piotr Zajac

Managing Director

Skontaktuj się z nami

Norbert Sołtysiak

Accounting Manager

Skontaktuj się z nami