Konwersja długu na kapitał zakładowy
Konwersja długu na kapitał zakładowy w postaci udziałów jest jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki z o.o. Już w 1993 roku Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością konwersji wierzytelności na udziały i przyjął, że istota tej czynności polega na potrąceniu umownym (uchwała z dnia 26.03.1993 r., III CZP 20/93). Nie wypowiedział się natomiast, czy takie potrącenie ma charakter wkładu pieniężnego czy niepieniężnego. Do dnia dzisiejszego brak jest jednomyślności w tym zakresie zarówno w doktrynie jak i judykaturze.
W art. 14 § 4 k.s.h ustawodawca wprowadził wyraźnie możliwość dokonywania potrącenia umownego wierzytelności wspólnika wobec spółki, jeśli chodzi o wpłaty na kapitał zakładowy.
Bardzo często wspólnicy dokapitalizują spółki w formie pożyczek i równie często zdarza się, że spółki nie są w stanie w umownym czasie ich zwrócić. Instytucja konwersji długu na kapitał zakładowy jest instytucją pomagającą poprawić kondycję finansową spółki w sytuacji, gdy częste pożyczki doprowadziły do nadmiernego zadłużenia spółki.
Konwersji wierzytelności można dokonać na dwa sposoby:
- w drodze wniesienia wierzytelności wspólnika jak aport do spółki, co powoduje jej wygaśnięcie, a po stronie spółki zmniejszenie stanu zobowiązań przez dokonanie przysporzenia – mamy tu do czynienia z aportowym podwyższeniem kapitału zakładowego;
- w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych – jest to nieaportowe podniesienie kapitału zakładowego. Umowne potrącenie jest uproszczonym sposobem wniesienia wkładu pieniężnego, zaś dokonanie umownego potrącenia jest równoznaczne z wykonaniem obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego do spółki.
Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, uprzejmie prosimy o kontakt.
